百大集团:收购]ST天利:北京市金杜律师事务所关

作者: 银行法规  发布:2019-02-07

  《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购

  管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与

  格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《16号格式准则》)和《律

  师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、

  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)

  山子天利高新技术股份有限公司收购报告书》(以下简称《收购报告书》)的

  监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(国办发[2003]88号),由国务

  制造;银行、金融服务等。主要业务板块包括:勘探与生产、炼油与化工、销售、

  (八) 根据收购人提供的相关资料,截至本法律意见出具之日,收购人在银行、

  的影响,产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷,导

  力较弱的资产置出,置入购买人石油工程建设业务,实现天利高新主营业务转型。

  1. 本次交易预案已于2016年9月9日经天利高新第六届董事会第十四次临

  2. 本次重大资产重组已于2016年7月19日经中石油集团董事会审议通过;

  4. 本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时股

  [2016]3161号)核准,天利高新本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份

  的数量为4,030,966,809股,天利高新本次非公开发行股份募集配套资金的发行

  股份数量为不超过1,268,498,942股。根据特定投资者的实际认购情况,并遵循

  价格优先等原则,本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股,上市公司向华

  鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、

  司共发行股份974,025,974股。本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况

  现金购买资产补充协议》,以及上市公司与天利石化分别于2016年9月9日及

  2016年9月25日签订的附生效条件的《资产出售协议》和《资产出售补充协

  公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%

  股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。

  工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工

  程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程

  截至2016年6月30日,拟购买资产的账面净资产价值合计为2,269,242.85

  万元,评估价值合计2,506,647.31万元,评估增值合计237,404.46万元,评估

  参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

  个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事

  60个交易日上市公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日上市公司股

  票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经

  ① 上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个

  ② 建筑行业(证监会)指数(883005.WI)在任一交易日前的连续20个交易日

  较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年2月19日)上证综指

  按照本次交易注入资产的交易价格2,506,647.31万元、现金支付金额

  600,000.00万元以及4.73元/股的发行价格测算,本次交易拟发行股份购买资产

  部分发行数量为4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量

  600,000.00万元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为:

  行价格将不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%,

  价格调整情况,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募

  本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000元,且不超过本次重组

  拟购买资产交易价格的100%,股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发

  其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,证券投资基金管理公司以其管理的

  [2016]3161号)核准,天利高新本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份

  数量为不超过1,268,498,942股。根据特定投资者的实际认购情况,并遵循价格

  优先等原则,本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股,上市公司向华鑫证

  公司置出其持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球

  工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%

  股权以及中油工程100%股权作为支付对价,认购上市公司非公开发行A股股份,

  并收取上市公司向其支付的现金对价,进而收购上市公司,不涉及资金来源问题。

  的正常开展和实际控制权的稳定。同时,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、

  其从本次上市范围进行了剥离。中国寰球加拿大工程公司自2016年4月起已经

  进一步产生同业竞争,中石油集团于2016年9月25日出具《关于规范与避免

  同业竞争的承诺函》(以下简称“《原承诺函》”)。为进一步满足证券监管机构的

  要求,作为本次交易的交易对方2016年11月17日,中石油集团就本次交易涉

  及的同业竞争事项做出如下进一步声明与更新出具承诺函(以下简称“本承诺函”)

  中石油集团下属19家公司(以下简称“业务单位”)及其下属分、子公司从事工

  “寰球工程”)持有其控股子公司上海寰球工程有限公司(以下简称“上海寰球”)70%

  仅从事所属油田、炼化企业(以下简称“直属单位”)内部的工程建设业务,为所属

  业(以下简称“剥离单位”,与业务单位、辅业单位合称“相关单位”)。剥离单位将在

  通知上市公司及目标公司,在同等条件下,如上市公司决议参与该等业务机会的,

  的期限内优先全部让与上市公司或目标公司(视情况而定);经上市公司决议不予

  的期间内,中石油集团承诺,在不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过

  业单位,也已作出期限明确的妥善安排,在相关各方切实履行有关承诺的情况下,

  行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财

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