南车财务有限公司:深圳华强实业股份有限公司公

作者: 保险法规  发布:2019-05-08

  澳门银河官网澳门银河官网澳门银河官网澳门银河官网本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月23日在公司会议室召开董事会会议。本次会议已于2015年12月17日以电子邮件、电话、即时通讯工具等方式通知各位董事,应到董事9人,实到9人,公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案:

  具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司收购深圳捷扬70%股权暨公司股票复牌公告》(公告2015-104)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司申请,公司股票自 2015年12月25日(周五)开市起复牌。郑重提醒投资者理性投资,注意投资风险。

  1、本次收购深圳捷扬70%股权事项已经公司董事会审议通过,该事项无需提交公司股东大会审议。

  3、深圳捷扬致力于开拓电子元器件分销产业中的长尾市场,是电子元器件分销行业中优秀的独立分销商。基于对深圳捷扬未来业务发展前景的看好,以及其业务与深圳华强现有业务具备较强的协同发展效应,公司决定以支付现金方式收购深圳捷扬70%股权,从而对其达成控股。

  4、本次交易价格经双方谈判获得,以深圳捷扬截至评估基准日(2015年9月30日)的收益法评估结果为定价参考,并综合考虑深圳捷扬财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力、与公司业务协同性等各项因素确定。

  5、公司将根据本次收购的后续情况履行相应程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”、“公司”)为持续加强在电子元器件分销行业的布局,掌握更多电子元器件行业上、下游客户资源,服务于更多线上客户,公司与深圳市捷扬讯科电子有限公司(以下简称“深圳捷扬”或“标的公司”)股东就收购深圳捷扬30%股权事项达成共识。深圳华强分别于2015年7月9日、2015年10月22日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《董事会决议公告》(公告2015-059)、《关于公司签署股权收购框架协议的公告》(公告2015-060)和《关于公司收购深圳捷扬股权事项的进展公告》(公告2015-087)。

  在公司及相关中介机构对深圳捷扬进行尽职调查的过程中,基于对深圳捷扬作为国内优秀独立分销商行业地位的认可,对深圳捷扬发展前景和未来盈利能力的判断,以及考虑到深圳捷扬与公司现有业务的发展协同性,经公司与深圳捷扬的股东协商谈判,最终达成深圳华强以支付现金方式收购深圳捷扬70%股权(以下简称“标的资产”)的协议。

  本次交易的价格经双方谈判获得,标的资产的交易价格为19,086万元(本次交易涉及相关税负由交易各方自行承担),该价格以标的公司截至评估基准日的收益法评估结果为定价参考,并同时考虑深圳捷扬财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。

  本次收购事项已经公司2015年12月23日召开的董事会会议审议通过,详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《董事会决议公告》(公告2015-103)。本次收购无需提交公司股东大会审议,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  住所:深圳市福田区车公庙泰然八路泰然大厦B栋12楼1201、1202、1203室

  经营范围:电子元器件的设计与购销、经济信息咨询(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  经营范围:创业投资、实业投资;投资咨询服务、融资咨询服务(不含金融和经纪业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:受托资产管理;委托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;投资管理、投资咨询、投资顾问;企业管理咨询;市场营销策划;经济信息咨询;展示活动策划;非融资性担保业务(诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保、财政支付担保、联合担保、仓储监管担保、其他经济合同担保以及与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务。不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  深圳捷扬原股东与深圳华强的控股股东及其他持有公司5%股份以上的股东不存在关联关系。

  标的公司经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具瑞华审字[2015]48030166号《审计报告》。审计机构具有执行证券期货相关业务资格。审计报告为标准无保留意见类型。

  深圳德正信国际资产评估有限公司(以下简称“德正信”)于2015年12月21日出具《深圳华强实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市捷扬讯科电子有限公司股东全部权益价值评估报告》德正信综评报字[2015]第086号。德正信具有执行证券期货相关业务资格。

  (五)评估方法:本次评估采用资产基础法和收益法对深圳捷扬的股东全部权益价值进行评估,并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。

  1、采用资产基础法评估的深圳捷扬股东全部权益价值于评估基准日2015年9月30日的评估值为:4,662.17万元人民币。

  2、采用收益法评估的深圳捷扬股东全部权益价值于评估基准日2015年9月30日的评估值为:27,280.00万元人民币。

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  本次评估具体采用企业自由现金流(FCFF)折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性自由现金流量(FCFF)并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值,加上企业的非经营性资产及溢余资产价值,然后再减去付息债务的价值,得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。

  资产基础法和收益法的估值结果相差22,617.83万元,经分析,下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因:

  1、深圳捷扬及下属子公司经营多年积累的客户资源、供应商资源以及取得的上游原厂的产品代理权(或经销权)。

  2、深圳捷扬及下属子公司经营多年产生的交易信息数据沉淀积累而形成的数据库资源。

  4、深圳捷扬及下属子公司的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。

  德正信认为,深圳捷扬的主营业务是电子元器件分销,企业发展至今形成了一定的盈利能力,公司的财务核算规范,公司管理层能够对企业未来5年的经营状况进行合理的预测,因此本次评估适宜采用收益法估值。鉴于此,本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论,即深圳捷扬股东全部权益价值于评估基准日2015年9月30日的评估结果为27,280.00 万元。

  本次深圳华强以现金收购纪晓玲、谢智全和西藏趣合合计持有的深圳捷扬70%的股权,分别为纪晓玲持有的深圳捷扬27.0003%股权,谢智全持有的深圳捷扬6.9993%股权,西藏趣合持有的深圳捷扬36.0004%股权。有优先受让权的谢智全、深圳合之趣投资合伙企业(有限合伙)已同意放弃对上述转让股权的优先购买权。

  经谈判,本次收购深圳捷扬70%股权交易价格为19,086万元,以深圳捷扬截至评估基准日(2015年9月30日)的收益法评估结果作为本次交易定价参考,并综合考虑深圳捷扬财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

  (1)第一期转让价款:第一期转让价款为13,360万元。标的资产股权交割完毕后3个工作日内,深圳华强将分别支付5,153.200万元、1,335.866万元、和6,870.934万元给纪晓玲、谢智全及西藏趣合,合计13,360万元。

  (2)第二期转让价款:第二期转让价款为3,817万元。深圳华强在对深圳捷扬2015年度财务状况进行审计后,若深圳捷扬达到该年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,090万元(含2,090万元),则深圳华强将在审计完成之日起3个工作日内支付第二期转让价款,即深圳华强将分别支付1,472.288万元、381.662万元、和1,963.050万元给纪晓玲、谢智全及西藏趣合,合计3,817万元。如果深圳捷扬在2015年度未达到该年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润少于2,090万元(不含2,090万元),则第二期转让价款将于纪晓玲、谢智全及西藏趣合承诺的标的资产业绩承诺期限届满后支付,即深圳华强在2017年年度审计完成之日起3个工作日内向纪晓玲、谢智全及西藏趣合支付第二期转让价款。

  (3)第三期转让价款:第三期转让价款为1,909万元。深圳华强在对深圳捷扬2017年度财务状况审计完成后,若深圳捷扬完成了2016、2017年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润,则深圳华强将在审计完成之日起3个工作日内支付第三期转让价款,即深圳华强将分别支付736.337万元、190.881万元、和981.782万元给纪晓玲、谢智全及西藏趣合,合计1,909万元。

  1、纪晓玲、谢智全及西藏趣合承诺,深圳捷扬2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不少于2,090万元(含2,090万元),且2016年、2017年两个年度实现的净利润在2015年承诺净利润最低值2,090万元之基础上的年复合增长率不低于15%(均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准)。

  2、如深圳捷扬在2015年、2016年、2017年三个年度的净利润(均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为准)之和未达到上条承诺所述,2,090万元+2,404万元+2,764万元=7,258万元,则纪晓玲、谢智全及西藏趣合需于2017年年度审计完成后进行现金补偿,补偿公式为:

  应补偿现金金额=(2015至2017年三年承诺净利润之和-2015至2017年三年实际净利润之和)÷2015至2017年三年承诺净利润之和×本次交易价格。

  纪晓玲、谢智全及西藏趣合按本次交易中各自转让的深圳捷扬股权比例,承担现金补偿义务。具体现金合计补偿比例为纪晓玲38.5719%,谢智全9.9990%,西藏趣合51.4291%。

  如在业绩承诺期满后,深圳捷扬2015年至2017年实际净利润总和高于3年承诺净利润的总和,则深圳华强同意标的公司在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予深圳捷扬部分人员业绩奖励。奖励方式如下:

  超出业绩承诺的10-20%(含20%本数),以超出部分的30%作为奖励;

  超出业绩承诺的20-30%(含30%本数),以超出部分的40%作为奖励;

  纪晓玲、谢智全及西藏趣合在股权转让协议生效后10个工作日内将其合计持有的深圳捷扬70%股权在公司登记主管部门过户至深圳华强名下。

  交易完成后的深圳捷扬董事会由5名董事组成,其中4名董事由深圳华强提名,1名董事由纪晓玲、谢智全及西藏趣合提名。本次交易后的深圳捷扬新一届董事会董事长由深圳华强提名的董事经董事会会议选举后出任。深圳捷扬设监事1人,由纪晓玲、谢智全及西藏趣合提名。深圳捷扬总经理由纪晓玲、谢智全及西藏趣合推荐的人选出任;深圳捷扬财务负责人由深圳华强推荐的人选出任,上述高级管理人员由深圳捷扬董事会决定聘任和解聘。同时深圳华强有权向深圳捷扬委派审计人员。

  经协商,本次交易完成后,在深圳捷扬未发生重大不利变化的前提下,深圳华强将在满足以下任一条款的情况下尽快启动收购深圳捷扬剩余30%股权的交易:

  2、业绩承诺期内,深圳捷扬扣除非经常性损益后的净利润增长幅度较大超出预期,且深圳华强认为其未来可实现持续性增长。

  深圳华强于2015年11月完成的对深圳市湘海电子有限公司(以下简称“湘海电子”)的并购是公司在电子元器件分销行业的第一步重要布局。对湘海电子的收购是对线下电子元器件授权分销行业的布局,目的是以此为开端通过持续并购及其他方式打造电子元器件线下授权分销平台。而对深圳捷扬的并购,是公司在电子元器件独立分销行业的重要布局,此外,公司将依托深圳捷扬的业务优势,结合华强电子网()的既有市场地位与业界口碑,布局与扩展线上交易平台,进一步掌握上下游产业资源及渠道,充分发挥数据库资源优势,助推公司参与电子信息产业链的深度整合及优化。

  深圳捷扬专注于电子元器件长尾需求市场,主体运营模式为现货分销。主要运营模式是依托电子制造业OEM/EMS客户,结合深圳捷扬高效、自主研发的内部IT系统,通过快速的知识库匹配、全球比价、库存查询、快速下单采购、快速送货等一系列服务,及时准确的满足这些大客户的急货、缺货的长尾需求,并介入客户的供应链服务,成为客户紧密不可或缺的长期合作伙伴。深圳捷扬除满足大客户需求并介入大客户的供应链服务之外,还不断的扩充中、小客户基础,通过多年专注于长尾市场的成功运作,已经成为上千家OEM/EMS大型制造商及众多中、小客户的合格供应商与合作伙伴。经过多年的运营,深圳捷扬自主研发的内部系统沉淀了较大体量的交易数据。

  另外,深圳捷扬之所以能够获得高于业内的毛利率水平,一方面是由长尾需求市场的业务模式及特点决定;另一方面,深圳捷扬内部高效、自创的IT系统及管理流程也是支持其取得相对较高毛利率的重要因素。

  此外,深圳捷扬已开始并不断加强在授权代理业务和IDH业务上的战略布局,随着布局的不断深入和扩展,除传统长尾现货业务外,还能更快的将授权代理产品和技术方案推广到已有的广泛客户群中去,更好的为客户提供全方位的服务。目前深圳捷扬代理的产品线主要有NXP、AOS、APT、ChipOn、ISOCOM、EPC、SONIX、RayStar、FDK、上海贝岭、SIMCOM、帝奥、SECOS、OTAX等,产品涵盖工控、安防、LED照明、医疗设备、汽车电子、电子计量、金融电子和GPS导航等应用领域。深圳捷扬在上述领域的布局可进一步促进公司B2B业务的深入开展,适应和拓展长尾元器件市场的行业需求,依托现有客户基础,提升业务增长率,扩展服务的广度和深度,并不断顺应电子元器件线下分销行业的互联网+的发展趋势。鉴于深圳捷扬的行业地位和布局,并与深圳华强的电子信息高端服务业的高度契合性,交易双方达成了上述股权收购的协议。

  本次收购完成后,深圳华强将充分发挥利用深圳捷扬的优势,与公司现有业务实现合作、互补,具体体现在以下几个方面:

  1、深圳捷扬利用其广泛的、优质的OEM/ODM客户基础和交易数据信息,可以为公司旗下全国电子元器件领域排名第一的垂直B2B网站华强电子网()B2B服务带来更广泛、真实的客户长尾元器件需求信息,华强电子网及旗舰店的广大客户成为深圳捷扬广泛的OEM/ODM客户的可选择的供应商,促进华强电子网的快速发展;

  2、深圳华强正在进行的对电子元器件分销行业的整合为深圳捷扬提供持续丰富、品质保证的元器件现货支持,更好的加强深圳捷扬的长尾需求服务的广度和深度;

  3、充分盘活和对接广泛的OEM/ODM客户和线下授权分销平台的尾货库存市场,对接华强电子网,发展成为尾货竞价交易平台;

  4、华强电子网以深圳捷扬自建的高效的交易系统为基础,持续改造开发并将此系统升级为B2C的交易性服务平台。

  本次公司收购股权事项已经公司董事会审议通过。公司已与深圳捷扬股东签署《股权转让协议》。

  受宏观经济环境和行业波动的影响,标的资产在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性;对深圳捷扬后续的整合也存在一定的风险和不确定性。敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。

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